小米同股不同权在港IPO　招股书透露了哪些秘密？

核心提示：昨日（3日），小米集团正式以“同股不同权”公司身份向港交所提交IPO（首次公开募股）申请文件，中信里昂证券、高盛和摩根士丹利为联席保荐人。小米公司的IPO申请书显示，小米将采取“同股不同权”架构。

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小米集团5月3日正式以“同股不同权”公司身份向港交所提交IPO（首次公开募股）申请文件。小米董事长雷军在IPO申请文件中表示，小米是一家以手机、智能硬件和物联网为核心的互联网公司。目前，小米是全球第四大智能手机制造商，并且创造出众多智能硬件产品。

昨日（3日），小米集团正式以“同股不同权”公司身份向港交所提交IPO（首次公开募股）申请文件，中信里昂证券、高盛和摩根士丹利为联席保荐人。小米公司的IPO申请书显示，小米将采取“同股不同权”架构。根据该架构，小米股本将分为A类股份及B类股份，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投一票。

港交所修订后的主板上市规则自今年4月30日起正式生效并开始接受“同股不同权”架构的公司以及生物制药等新经济公司的上市申请，小米成为港交所新规实施后首家按照“同股不同权”规则申请IPO的企业。

数据显示，小米2015年至2017年收入分别为668.11亿元、684.34亿元和1146.25亿元，2017年同比增长67.5%;经营利润分别为13.73亿元、37.85亿元和122.15亿元，2017年同比增长222.7%。

2015年小米净亏损76.3亿元，2016年净利润4.9亿元，而在2017年净亏损438.9亿元。扣除可转换可赎回优先股公允价值变动和向员工发放股份等因素，小米2015年净亏损3.0亿元、2016年净利润19.0亿元，2017年净利润53.6亿元。

截至招股说明书签署日，雷军持有31.4124%的股份、林斌持股13.3286%、黎万强持股3.2375%、黄江吉持股3.2375%、洪锋持股3.2207%、许达来持股2.9312%、刘德持股1.5494%、周光平持股1.4317%、王川持股1.1149%、晨兴集团持股17.1931%，其他投资者持股21.3430%。

小米董事长雷军在IPO申请文件中表示，小米是一家以手机、智能硬件和物联网为核心的互联网公司。目前，小米是全球第四大智能手机制造商，并且创造出众多智能硬件产品。雷军承诺，从2018年起，小米每年整体硬件业务的综合净利率不会超过5%，如有超出部分，小米都将回馈给用户。

小米将在何时正式上市也是市场关注的一个焦点。昨日，港交所相关负责人表示，小米已正式向港交所提交IPO申请表格，港交所将按照新规流程尽快批准小米上市。但该人士未透露小米上市的确切时间。有接近港交所的人士分析，小米最快6月底至7月初挂牌，即约6月中旬招股。香港交易所行政总裁李小加此前也预期，首批同股不同权港股可于6月或7月上市。此外，据多方消息披露，在香港上市之后，小米将拿出部分股份，在A股发行CDR（中国存托凭证）。

数据·解读：雷军在小米表决权比例超过50% 

31.41%“同股不同权”架构如何影响小米控制权？

据招股书显示，小米公司主体是小米集团，在开曼群岛注册成立，以不同投票权控制。

招股书首次曝光了小米股权结构，其中，小米创始人、董事长、CEO雷军持股为31.41%，小米联合创始人、总裁林斌持股为13.33%，其他联合创始人黎万强为3.24%、黄江吉为3.24%、洪峰为3.22%。小米集团分为A类股、B类股，A类股每股可投10票，B类股可投1票。

其中雷军所持的是“同股不同权”中的 A 类股，这意味着他在小米公司的表决中一票拥有十票的分量，除了雷军和林斌之外，其他员工拥有的都是 B 类，即一股一票。通过这种双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。“同股不同权”架构下，雷军及其联合创始人对小米公司拥有绝对的掌控权。

-438.89亿元 如何看待小米招股书中的“巨额亏损”？

招股书披露，小米2015年至2017年收入分别为668.11亿元、684.34亿元和1146.25亿元；净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元。而小米2015年至2017年的经营利润分别为13.73亿元、37.85亿元和122.15亿元。这两者是何种关系？该如何理解小米净利润中的巨额亏损？

创新工场董事长兼首席执行官李开复此前曾表示，互联网公司通常会有多轮融资发行了可转换可赎回优先股，在港交所的国际会计准则下，这种优先股会体现为对股东的负债，其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损，但实际上公司并没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响。

小米招股书上的2017年净利润达到“巨额亏损”438.89亿元正是受这种可转换可赎回优先股公允价值变动的影响。招股书显示，截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，小米可转换可赎回优先股公允价值变动分别为88亿元、25亿元及541亿元。

据一名会计从业人士介绍，优先股对应的公允价值在企业高速发展过程中，会产生大量的增值。这部分“增值”对于股东而言是账面“浮盈”的价值增长部分，在相关的会计准则下，这部分在IPO之前就被计为公司对股东的负债，IPO之后优先股转为普通股，这部分亏损就消失不再计入报表。“2017年小米的可转换可赎回优先股公允价值急剧扩大到541亿元，并不是小米实际发生的亏损，反而是小米估值急剧增长的体现。”