No　zuo　no　die！看看今年IPO的N种“死法”

核心提示：今年以来，重庆共有11家企业上发审会，其中6家获得通过，分别为天域生态、秦安股份、正川股份、天圣制药、华森制药、长江材料，通过率为54.54%。

重庆商报讯 截至2017年12月15日，今年以来在中国大陆IPO被否的企业已达到78家，否决率为16.77%，加上待表决、暂缓表决、取消审核等情况，发审会通过率约为八成。据悉，2016年全年的否决占比仅为2.21%。12月19日，德勤中国的全国上市业务组发布今年IPO相关情况，渝企的数据更不容乐观。据不完全统计，重庆共有11家企业上发审会，只有6家获得通过。那它们的问题出在哪呢？

据了解，今年以来，重庆共有11家企业上发审会，其中6家获得通过，分别为天域生态、秦安股份、正川股份、天圣制药、华森制药、长江材料，通过率为54.54%。

而IPO没有通过的企业有5家，分别为圣华曦药业、博拉网络、重数传媒、顺博合金、百亚股份（暂缓表决）。

其中，圣华曦药业IPO被否，主要是因为其营销模式暗藏商业回落风险；博拉网络，发审委质疑其利益输送、同业竞争、应收账款等问题；而重数传媒，则是因为毛利率异常、重大依赖实控人，质疑业务独立性等问题被问询。

另外，顺博合金被问及是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易等，还有盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%～7%，如何应对铝价大幅变动等。而被暂缓表决的百亚股份，发审委并未对其提出询问。

IPO被否企业问题出在哪？

根据德勤统计，今年以来，首发被否的企业，主要基于以下原因：

继续获利能力存疑

据了解，持续获利能力问题，主要包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失、原材料供应受限等方面。

今年以来，有包括震裕科技、华光焊接、长春普华、华龙讯达、思华科技、欧维姆和新水源景等多家企业，由于业绩下滑或盈利能力存疑被否。

其中，今年1月IPO被否的杭州华光焊接新材料股份有限公司（简称“华光焊接”），其被否的核心原因为报告期内经营业绩下滑。据了解，华光焊接是一家专业研发、制造、销售系列钎焊材料的科技型股份制企业。根据招股书显示，2013年～2015年，其营业收入分别为5.7亿元、4.89亿元、3.71亿元，净利润分别为0.4亿元、0.31亿元、0.17亿元。而2016年前三季度，其营收为3.15亿元，净利润仅为0.24亿元。

过度依赖关联交易

据了解，打算IPO的公司必须要做到人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。关联交易频繁、过度依赖关联交易，不仅影响公司业务发展，更会危害到证券市场投资者的利益。因此，过度依赖关联交易，也是众多公司IPO被否的重要原因之一。

比如今年11月，浙江鸿禧能源股份有限公司（简称“鸿禧能源”）首发未通过。在发审会上，发审委主要对鸿禧能源关联方及关联交易、毛利率低于行业平均水平、公司业务是否独立、是否存在股份代持或利益输送、募投项目经营业绩等几个方面提出了询问。

另外，还有美联股份、双环电子、华龙迅达、永德吉灯业、清溢光电等公司，也是因为关联交易导致IPO被否。

业务运行不规范

据了解，规范运行问题包括内部控制、合法合规、资金占用、治理结构、资产权属等。今年以来，包括山东元利、震裕科技、南京圣和药业、深圳清溢光电等多家公司被询问到内部控制、企业规范运营等问题。

比如今年4月，专业从事精细化学品研发、生产与经营的山东元利，首发遭到否决。究其原因，监管层主要是对其持续盈利能力产生了质疑。同时，山东元利的内控制度、会计基础工作以及环保措施等方面，也让监管层难以放心。

财务会计不规范

比如今年3月IPO被否的苏州金枪新材料股份有限公司（简称“金枪新材料”）。根据其招股说明书显示，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。此外，该企业还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。

另外，诸如美联股份、百合医疗、圣华曦药业、西龙同辉、元利科技等IPO被否，也与财务会计不规范有关。

商业模式合法与否

企业IPO未通过，还有一个更重要的原因，就是企业所在行业或商业模式不符合中国的相关政策法规要求。如一些重污染、对稀缺矿产资源严重依赖、存在动物保护等伦理争议、财务审核难度较大、周期性等行业。

比如今年5月被否的诺特健康，就是因为“发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法”、“医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法”，以及“发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效”等问题存疑被否。

同业竞争问题

同业竞争，是很多上市公司实控人、大股东经常要面对的问题。今年以来，也有不少打算上市的公司，因为同业竞争问题而触碰雷区。

比如今年8月IPO被否的元盛电子，而被否原因主要是关联关系非关联化及关联交易的问题。值得注意的是，这已经是元盛电子第二次申请IPO。前一次是在2010年，主要是因为主营业务收入增长不明显、净利增长依赖原材料成本、制造费用大幅下降等问题被否。

另外，今年11月被否的博拉网络，也被监管部门质疑其与实控人所控制的其他企业构成同业竞争。

募集资金的运用

据了解，募集资金问题包括募集资金投向、募集资金规模等。今年3月28日，总共有9家公司的首发申请上会，其中8家顺利过会，唯独北京新水源景科技股份有限公司IPO被否。其被否原因，主要是证监会质疑新水源景科技IPO募投项目的合理性和可行性。质疑固定资产中的机器设备与收入的配比关系，销售费用、管理费用测算及会计处理方法。

历史沿革等重大问题

比如今年11月被否的海宁家纺。其第一大股东宏达控股未被认定为控股股东、实际控制人。发审委要求海宁家纺结合历史沿革、核心业务资产来源、业务、人员延续等情况，进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性。

■分析

明年市场有何期待

德勤对香港新股市场前景抱谨慎乐观。上市规则修订以及拓宽香港上市制度的计划，将有助加强吸引公司在香港上市的欲望。加上近160家企业已递交上市申请，当中有最少5家企业，可能会在香港进行大规模融资发行。因此德勤预计，截至2018年底，香港会有大约150～160只新股上市，融资1600～1900亿港元。

考虑到中国大陆监管机构对新股审批力度加大，以及最近的上市申请过会被否的个案，德勤预计，2018年中国大陆新股发行将会适度放缓。2018年，中国大陆将有约320～380只新股发行，融资额达1700～2000亿元人民币。