划重点！9份规章24个问答！证监会解读CDR

核心提示：修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证（即CDR）。

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6月6日23点42分，证监会发布 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等9份规章及规范性文件，自公布之日起施行。对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排，为创新企业在A股融资铺路。证监会相关部门负责人解读的24个问答也是干货满满，下面提出其中要点。

谁能发CDR?七大新兴产业的大公司

修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证（即CDR）。

本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展，设定了较高的准入门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

按照规定，试点企业选取标准包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竟争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

如何把关？引入科技创新咨询委员会

证监会科技创新咨询委员会定位为政策咨询机构，不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征，发展前景等相关情况进行讨论，试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

存托凭证的交易方式比照A 股，保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，这需由交易所在业务规则中予以明确。存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，由交易所业务规则规定，投资者保护角度规定了存托凭证退市保护机制。

怎么定价？在充分询价基础上确定

CDR发行采用询价制，发行价和估值由专业机构投资者在充分询价的基础上确定。

如何估值？广发证券表示：1）境外2000亿市值公司：按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日中间价计算。上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计算；2）境内200亿营收企业：估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

证监会称，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

[证监会划重点]

问：存托凭证与基础股票之间的转换机制和安排是怎样的?

答：从国际实践来看，存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证和基础证券之间的转换，将专门予以规定。

问：证监会科技创新咨询委员会如何组成?

答：由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由证监会按照依法、公开、择优的原则聘任，根据工作需要动态调整。

问：证监会科技创新咨询委员会是如何工作的，如何跟发审委衔接?

答：咨询委定位为证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议，不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征发展前景等相关情况提供专业咨询，也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。咨询委主要以召开会议的形式履行职责。

根据需要，试点工作中，咨询委不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征，发展前景等相关情况进行讨论，试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

问：本次试点在投资者保护方面有什么专门安排，投资者该如何维权？如何确保境内外投资者的合法权益能得到公平保护？

答：一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。