上市公司“体检”现六大问题：“三高”并购后遗症引关注

核心提示：高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”并购重组后遗症凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险。

上市公司年报披露及审核相继收官。在对沪市上市公司的“体检”中,“三高”并购后遗症凸显等六大问题引发监管和市场参与各方关注。

稳健经营成主流

4月末,上市公司年报披露季结束。从沪市1419份年报观察,大多数上市公司都交出了令人满意的“成绩单”。

上海证券交易所数据显示,沪市上市公司2017年度共实现营业收入27.97万亿元,较上年上升14.46%；共实现净利润2.62万亿元,增幅达18.55%,且呈现连续增长态势；现金分红总额达到创纪录的8463亿元。而在承担社会责任方面,沪市公司支付各项税费共计2.38万亿元,创造就业岗位约1400万个,合计支付职工薪酬2.42万亿元。

“三高”并购后遗症凸显

在对上市公司进行“全面体检”中,六大问题也引起监管和参与各方的关注。

——高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”并购重组后遗症凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成,前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险。部分公司实现业绩远低于承诺业绩,标的资产经营质量堪忧。

——部分公司风险相对集中,或生产经营陷入困境,或基本丧失持续经营能力沦为“僵尸企业”或壳公司。另有一些公司现金流持续为负、长期债务金额巨大,后续持续经营存疑。

——非标意见有所增加。6家沪市公司年报被出具“无法表示意见”,10家公司被出具“保留意见”,另有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”。

——个别公司业绩真实性存疑,或通过关联交易非关联化虚增销售收入,或利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润,甚至滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表。

——部分公司存在内、外部治理隐患,控股股东、实际控制人采用各类手段非法占用公司资金,主导公司为其提供违规担保,严重侵害公司及投资者利益。

——会计准则适用问题仍较为突出。部分上市公司错误理解和使用会计准则,个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间,严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量,误导投资者。

170余份问询函“刨根问底”

据悉,上交所对500多家上市公司的2017年度年报进行了重点审核,并针对问题公司强化“刨根问底”,先后发出170余份年报审核问询函,提出各类问题4000多个。所有审核问询函均对外公开。

此外,根据所存问题的性质和影响不同,上交所对部分上市公司作出相应处置。如对问题突出、回复内容含糊不清的个别公司迅速开展二次问询；对披露不充分、不完整,故意掩盖真实信息的公司,督促其补充披露并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司,启动纪律处分程序。

为强化风险警示力度,上交所对28家公司实施了退市风险警示(即*ST)处理,对20家公司实施其他风险警示(即ST)处理。12家公司虽形式上满足撤销*ST条件,但因其持续经营能力明显偏弱或存在重大不确定性,被上交所继续实施特殊处理。根据年报审核情况,上交所拟对40余家存在重大风险的公司提请各地证监局关注或现场检查。