鹏起科技并购案遭上交所连夜追问：业绩为何变脸？

核心提示：鹏起科技在2014年10月高溢价并购了丰越环保100%股权，并因此承诺了为期三年的高额利润。

鹏起科技（600614）近期的一宗重大资产重组事项，正遭到上交所的连续追问。对于标的资产丰越环保业绩变脸所带来的疑点，上交所展现了打破砂锅问到底的姿态。

业绩变脸带来诸多疑问

鹏起科技拟转让丰越环保51%股权的动作，引发了市场和监管层的密切关注。

鹏起科技在2014年10月高溢价并购了丰越环保100%股权，并因此承诺了为期三年的高额利润。

2014年-2016年，丰越环保业绩达标，但在对赌期刚结束后的2017年业绩立马“大变脸”。同时，上市公司宣布将丰越环保51%股权再回售给丰越环保原实际控制人，估值却远低于买入时的水平。

2014年10月，鹏起科技斥资18亿元收购丰越环保100%股权并在随后增资2.4亿元。而交易对方曹亮发等做出了丰越环保2014、2015和2016年盈利1.22亿元、1.8亿元、2.2亿元的业绩承诺。

根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014、2015和2016年实现的业绩分别为1.26亿元、1.93亿和2.24亿元，对应业绩承诺完成率分别为104%、107%、102%。丰越环保精确完成了对赌期内的业绩承诺。

但在对赌期结束后的首年，业绩突然变化。

《金证券》记者注意到，按照并购时的评估，丰越环保2017年净利润应达到2.5亿元。

但丰越环保2017年1-10月经审计净利润仅有1.15亿元，是2016年净利润的一半左右。上市公司预计，丰越环保2017年净利润会环比出现大幅下滑，达不到前次评估时预计的金额。

但由于已过业绩承诺期，丰越环保无需再补偿上市公司。

同时，鹏起科技拟以12.33亿元的对价，向深圳中亮实业转让丰越环保51%股权，而中亮实业的实际控制人正是丰越环保原实际控制人曹亮发。

与2014年并购丰越环保时261%的评估增值率相比，此次交易作价较评估值的增值率仅有104%。这一情况，遭到了上交所的连续追问。

面对回复上交所连夜追问

《金证券》记者注意到，在交易方案发布后，上交所迅速下发了首次问询函，重点关注两次交易以及估值作价的合理性、剩余股权安排、交易对方的履约能力，尤其是针对本次交易合理性的追问中，业绩为何变脸、为何以成本价转让等都被问及。

针对业绩变脸，上市公司于4月18日晚间发布公告称，是因为丰越环保去年部分设施改造维修，长时间停产所导致。

另外，鹏起科技还强调标的优质且能够持续盈利，但同时又认为以近乎成本价的对价转出控制权“具有合理性”。面对这一回复，上交所在当晚几个小时后就发布二次问询，追问停产事件此前未披露的原因、是否达到信披标准。

另外，交易所的二次问询函，还重点要求公司就交易对方存在履约风险的情况下，依然选择向其出售资产，并为标的资产提供大额担保的原因和合理性作出进一步说明，并明确是否损害上市公司和投资者利益。

首先，问询函关注上市公司可能无法收到股权转让款的风险。其次，问询函关注标的资产停产的问题。

丰越环保作为上市公司的主要子公司，导致其业绩大幅下降的停产事件此前却未曾披露，问询函要求补充披露相关停产事项的具体情况，是否达到信息披露标准，是否履行相应信息披露义务。

此外，问询函还要求上市公司说明前次重组业绩承诺期届满时减值测试的具体情况，以及是否存在未履行的股份补偿义务。